Tecnotree Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Tecnotree Oyj pörssitiedote 15.4.2024 klo 18:00

Tecnotree Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 15.04.2024 Helsingissä.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2023 tilinpäätöksen. Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2023 lukuun ottamatta yhtiön entistä hallituksen jäsentä Markku Wileniusta, jolle vastuuvapautta ei myönnetty. Yhtiökokous myös hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemisraportin ja palkitsemispolitiikan. Lisäksi yhtiökokous päätti seuraavista asioista:

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2023 ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä ja, että yhtiön tilikauden tappio siirretään omaan pääomaan edellisten tilikausien voittovaroihin. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta edellisten tilikausien voittovaroista seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 170.000 euroa. Alla tarkoitetun yhtiökokouksen hyväksymän yhtiön osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän yhtiön osakkeiden lunastamisen ja mitätöinnin toteuduttua valtuutuksen perusteella jaettava määrä tarkoittaa enintään 0,01 euroa osakkeelta. Ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin, valtuutuksen perusteella jaetaan osakkeiden yhdistämisen toteuttamisen jälkeen osinkoa yhdessä erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen avaamiseen saakka. Hallitus tekee erillisen päätöksen osingon määrästä ja ajankohdasta. Yhtiö tiedottaa tällaisesta hallituksen päätöksestä erikseen. Osingon alustava täsmäytyspäivä on 24.9.2024 ja alustava maksupäivä on 1.10.2024. Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallitus, palkkiot ja tilintarkastaja

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Neil Macleod, Johan Hammarén, Jyoti Desai, Anders Fornander ja Conrad Neil Phoenix. Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 210.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 120.000 euroa vuodessa ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 70.000 euroa vuodessa. Palkkiosta noin 45 prosenttia maksetaan Tecnotreen osakkeina ja noin 55 prosenttia rahana. Osakkeina maksettava osa palkkiosta maksetaan joko ostamalla osakkeita julkisilta markkinoilta tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeet toimitetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.2024–30.9.2024 julkistamisajankohdasta (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista). Yhtiö maksaa osakkeiden ostoon tai luovuttamiseen liittyvät transaktiokustannukset ja varainsiirtoverot.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy, joka on ilmoittanut, että KHT Urpo Salo jatkaa päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen ja hallituksen hyväksymän laskun mukaan.  Tietotili Audit Oy toimii myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajalle maksetaan myös korvaus kestävyysraportoinnin varmennuspalveluista kohtuullisen ja hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

Osakkeiden yhdistäminen

Yhtiökokous päätti osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 19.4.2024 ("Yhdistämispäivä").

Järjestely toteutetaan antamalla yhtiön uusia osakkeita vastikkeetta ja sen jälkeen lunastamalla yhtiön osakkeita siten, että jokaiset kaksikymmentä (20) yhtiön osaketta yhdistetään yhdeksi (1) osakkeeksi.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus valtuutettiin päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa uusia osakkeita annetaan vastikkeetta siten, että kullakin arvo-osuustilillä oleva osakkeiden lukumäärä saatetaan jaolliseksi 20:llä. Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden enimmäismääräksi päätettiin 389.652 osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista annetun valtuutuksen puitteissa.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön osakeannin kanssa yhtiö lunastaa vastikkeetta jokaiselta osakkeenomistajalta lunastussuhteen 20:1 mukaan määräytyvän määrän osakkeita, tarkoittaen, että jokaista kahtakymmentä (20) yhtiön olemassa olevaa osaketta kohden lunastetaan yhdeksäntoista (19) osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen hallituksen päätöksen mukaisesti.

Osakkeiden yhdistämistä suositeltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle muun muassa siksi, että se nostaa yksittäisen osakkeen arvoa, edistää tehokasta osakkeen hinnanmuodostusta ja mahdollistaa osinkojen maksamisen. Täten hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle suunnatulle maksuttomalle osakeannille ja osakkeiden lunastamiselle on näin ollen yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä näkyvät kaupparekisterissä arviolta 22.4.2024. Kaupankäynti yhtiön uudella kokonaisosakemäärällä alkaa Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-numerolla arviolta 22.4.2024. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Yhdistämispäivän jälkeen.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 2.500.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin viittätoista (15) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen, kun edellä kuvattu osakkeiden yhdistäminen on toteutettu.

Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärästä lukien ja kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 15.5.2019 myöntämän valtuutuksen, mutta ei tämän varsinaisen yhtiökokouksen myöntämää valtuutusta osakkeiden yhdistämiseen liittyen.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavavilla Tecnotree Oyj:n internetsivulla https://investors.tecnotree.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024 viimeistään 29.4.2024.

TECNOTREE OYJ

Hallitus

Release: wkr0006.pdf